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日軍第11軍佔領九江後，在以主力沿江西進的同時，以第9師團、101師團、第106師團、第27師團等有力部隊在贛北展開攻勢，以圖擴張戰果，保護主力側翼，並相機攻取南昌。國民黨軍第9戰區在九江失守後也重新調整了作戰部署：以張發奎任總司令的第2兵團擔任沿江正面防守，而贛北方面的作戰則統一由第1兵團總司令薛岳指揮。薛岳，字伯陵，廣東省樂昌縣人，原名薛仰岳，因為他出生時，正值中日《馬關條約》簽訂的第2年，國土台灣淪喪，民族危機空前。其父為他取名“仰岳”，“就是取義傚法民族英雄岳飛之意”。成年後，薛岳認為“只是敬崇岳飛尚未足以稱其心意，乃去‘仰’字，單名岳，直以岳飛自況”。薛岳11歲考入廣東黃浦陸軍小學，開始接受軍事教育。14歲，他加入了孫中山的同盟會，辛亥革命後，他于1914年入武昌陸軍第二預備學校，1916年畢業後，與鄧演達、張發奎等一同考入保定軍校第6期。1921年5月，孫中山在廣州就任非常大總統，發動第二次護法運動。薛岳任大總統警衛團第1營營長。次年6月，陳炯明叛變革命，炮轟越秀樓，圍攻總統府，薛岳率官兵曾冒著槍林彈雨掩護孫夫人宋慶齡安全撤離，深得孫中山嘉許。1926年，他作為北伐軍第1軍第1師師長，率部參加北伐，常常以少勝多。在10年內戰中，薛岳擁護蔣的反共方針，多次參加對紅軍的圍剿。在紅軍長征時，他被蔣介石任命為第2路軍前敵總指揮，率部追擊。抗日戰爭爆發後，薛岳先後指揮部隊在上海、南京、河南一帶與日軍激戰，在其他戰線接連吃緊的情況下，所部連打了幾個好仗。薛岳在指揮戰鬥中堅決果敢，被同行稱為“老虎仔”。薛岳受命後，根據對日軍動向的判斷作出了部署，以主力固守南潯路正面陣地，一部加強鄱陽湖湖防，機動部隊部署于德安西方地區，待機出擊敵之側背。其基本精神是“北守西攻”，即在南潯鐵路線上北南面北，採取固守，以牽制日軍，保衛南昌；對沿瑞(瑞昌)武(武寧)路、瑞(瑞昌)通(通山)路西進的日軍，背東面西，採取攻勢，協同沿江方面的作戰，並相機殲滅敵人。7月下旬至8月初，日軍第106師團沿南潯鐵路兩側向德安方向推進，在沙河鎮、南昌鋪一帶與薛岳部第8軍及第64軍進行了7天7夜的反復爭奪，遭受重創，參與進攻的16000多人傷亡過半，岡村寧次不得不下令第106師團暫時停止進攻，在沙河鎮附近休整。8月24日，日軍第9師團攻陷瑞昌，並由瑞昌向西南推進。為配合第9師團作戰，第106師團又開始發起進攻。8月27日零時起，在空軍及炮兵的火力支援下，日軍第106師團向薛岳部第70軍、第64軍及第4軍正面陣地展開猛攻，9月4日佔領馬回嶺，因傷亡過大，又被迫停止進攻，在馬回嶺地區進行休整，並補充兵源，為了加強該部的戰鬥力，岡村寧次還將從杭州地區調來的第11軍第22師團的山炮兵第52聯隊配屬給106師團。
9月下旬，岡村寧次從空中偵察了解到薛岳第1兵團主力在瑞(昌)武(寧)路方面作戰，南潯鐵路與瑞武路之間的守軍兵力薄弱，出現空隙，便命令整補後初步恢複元氣的第106師團向西推進，企圖切斷南潯路與武寧路中國守軍間的聯繫。第106師團接到岡村命令後迅速行動，10月2日，第106師團主力孤軍深入到了萬家嶺地區。當發現日軍第106師團孤軍深入之後，薛岳認為機會難得，隨即給武漢軍委會和9戰區司令部發電請示，擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定後方。蔣介石迅速回電同意，並表示再調遣部隊支援薛岳。決心既下，薛岳乃從德星路、南潯路、瑞武路三個方面抽調第66軍、第7
4軍、第187師、第139師的一個旅、第91師、新編第13師、新編第15師的一個旅、第142師、第60師、預備第6師、第19師，會同負責正面阻擊106師團的第4軍，四麵包圍，全力出擊。10余萬軍隊開始在崇山峻嶺中運動。10月1日至3日間，第4軍部第58師向已佔領萬家嶺、嗶嘰街一帶的日軍連續攻擊。日軍在飛機掩護下拼死反擊，雙方傷亡均重。直到4日，雙方在小金山、萬家嶺、張古山、箭爐蘇一帶連續激戰，陣地幾度易手。此時，薛岳調遣的各部隊已陸續靠攏，對106師團已形成合圍之勢。身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現薛岳給他的106師團伏下了一個口袋陣，立即命令106師團向北轉進，向第27師團靠攏，同時命令27師團警戒106師團右翼，企圖把106師團接出重圍。日軍第106師團師團長松浦淳六郎中將接到岡村命令，急忙行動，但緊要關頭，松浦淳六郎和他的參謀發現難於識別地圖！這次武漢會戰中，日軍所使用的五萬分之一比例的軍事地圖，正是1926年岡村從孫傳芳那裏竊取來後，由參謀本部印刷發至各部隊的，裏面多有不準確之處，無法比照參照物予以糾正，他們試圖借助指南針標定方向，可當地又有磁鐵礦藏，指南針失靈。如無頭蒼蠅般在山中衝撞一兩日，處處遭到中國軍隊阻擊，也未找到一條生路。106師團註定了在劫難逃。10月5、6日兩日，第1兵團主力第74軍(即後來的號稱國民黨軍五大主力之一的整編第74師的前身)等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子岩等處與日軍第106師團激戰。6日，薛岳認為殲滅當面日軍的時機已到，下達了對敵第106師團展開總攻擊的作戰命令，當天下午，總攻擊開始打響，第66軍以第195師及160師向石堡山攻擊前進。74軍第51師在師長王耀武指揮下，向日軍佔據的長嶺北端和張古山制高點發起了數度攻擊，第305團團長張靈甫率一支精幹的小部隊，從日軍疏于防範的後山絕壁上進攻，經過白刃格鬥，佔領張古山主陣地。拂曉後，日軍拼力反撲，一度奪回陣地。張靈甫率部死戰，腿部負傷，仍不下火線，張古山頂一時屍山血海。激戰至10月9日，在中國軍隊的打擊下，日軍第106師團損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官畑俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官，以加強力量，這在整個中國抗日戰爭中是絕無僅有的。同日，蔣介石命令薛岳，務必在10月9日24時前全殲該敵，結束戰鬥，作為給“雙十節”的獻禮。15時，薛岳命令各部隊選拔勇壯士兵200至500人組成奮勇隊，擔任先頭突擊。同時各部長官一律靠前指揮，薛岳自己也親臨一線。18時，炮火準備。19時，奮勇隊出擊，各主力部隊緊隨其後，向箭爐蘇、萬家嶺、田步蘇、雷鳴鼓劉、楊家山等地全線攻擊。各部隊前赴後繼，踏屍猛衝。經一夜血戰，106師團的防禦陣地徹底崩潰。激戰至10日晨，第66軍收復萬家嶺、田步蘇，第4軍收復大金山西南高地和箭爐蘇以東高地，第74軍收復張古山，第91師收復楊家山東北無名村，第142師收復楊家山北端高地。戰鬥中，第4軍前衛突擊隊曾突至萬家嶺第106師團司令部附近不過百米，因天色太黑，加之自身也傷亡重大，未能及時發覺松浦中將。據戰役結束後一名日俘供認：“幾次攻至師團部附近，司令部勤務人員，都全部出動參加戰鬥，師團長手中也持槍了。如果你們堅決前進100米，師團長就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成為此次會戰中最大的遺憾。11日，第106師團殘部千退守雷鳴鼓劉、石馬坑劉、桶漢傅、松樹熊等不到5平方公里的地區內固守待援。岡村寧次嚴令各部不惜代價，增援萬家嶺。鋻於基本殲滅106師團的主要目的已經達到，而各部隊傷亡均極慘重，薛岳命令各部撤出戰鬥，全軍退守永豐橋、郭背山、柘林一線。隨後，薛岳電稟武漢軍委會：“此次敵穿插迂迴作戰之企圖雖遭挫折，但我集中圍攻，未將該敵悉殲滅，至為痛惜。”萬家嶺之戰，雖然在最後的關頭未能組織強大的力量，徹底殲滅106師團，但中國軍隊在此次戰役中表現出的機動靈活、組織嚴密的特點，和中國士兵英勇頑強、不怕犧牲的精神，大大震驚了日軍上下、朝野內外和國際社會。而日軍整整一個師團幾遭滅頂之災，在日本陸軍歷史上從未有過。106師團遭此殲滅性打擊，已徹底失去戰鬥能力。一代名將葉挺將軍如此評價萬家嶺戰役：“萬家嶺大捷，挽洪都于垂危，作江漢之保障，並與平型關、臺兒莊鼎足而三，盛名當垂不朽。”（國際線上）
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